Udostępnij
CAMPBELL, KALIFORNIA i NEWPORT BEACH, KALIFORNIA, 6 grudnia 2022 r. - Tigo Energy, Inc ("Tigo"), wiodący dostawca inteligentnych rozwiązań w zakresie energii słonecznej i magazynowania energii, oraz Roth CH Acquisition IV Co (NASDAQ: ROCG) ("Roth CH IV" lub "ROCG"), notowana na giełdzie spółka akwizycyjna o specjalnym przeznaczeniu, której powiernikiem jest 117 mln USD, ogłosiły dziś podpisanie ostatecznej umowy w sprawie połączenia biznesowego, w wyniku którego Tigo ma stać się spółką publiczną. Po zamknięciu transakcji, pod warunkiem zatwierdzenia przez akcjonariuszy ROCG i spełnienia innych zwyczajowych wymogów, połączona firma będzie nosić nazwę "Tigo Energy, Inc." ("Spółka") i oczekuje się, że będzie notowana na NASDAQ pod symbolem "TYGO". Obecny dyrektor generalny i prezes Tigo, Zvi Alon, będzie nadal kierował Spółką wraz z obecnym zespołem zarządzającym, a obecni posiadacze akcji Tigo zrolują 100% swoich udziałów w Spółce. Zamknięcie transakcji spodziewane jest w drugim kwartale 2023 roku.
Od 2007 roku Tigo dostarcza branży energii słonecznej zaawansowane układy energoelektroniczne; do tej pory firma zabezpieczyła portfolio 115 patentów i dostarczyła ponad 10 milionów urządzeń MLPE (Module Level Power Electronics) na całym świecie. Dzięki instalacjom w ponad stu krajach na wszystkich siedmiu kontynentach, systemy Tigo generują ponad 1 GWh energii słonecznej dziennie. Produkty firmy zasilają wszystko, od jednocyfrowych systemów mieszkaniowych po systemy komercyjne, przemysłowe i użytkowe, skalujące się do setek megawatów w zastosowaniach dachowych, naziemnych i pływających.
Dla komercyjnych, przemysłowych i użytkowych segmentów rynku słonecznego, Tigo łączy swoją technologię Flex MLPE i optymalizatora słonecznego z opartą na chmurze platformą Energy Intelligence do zaawansowanego monitorowania i kontroli energii. Produkty Tigo MLPE maksymalizują wydajność, umożliwiają monitorowanie energii w czasie rzeczywistym, zapewniają wymagane przepisami szybkie wyłączenie na poziomie modułu i posiadają globalny certyfikat UL oraz certyfikat UL-system z setkami falowników od ponad piętnastu producentów. To podejście oparte na otwartej platformie daje klientom Tigo znacznie większą swobodę w doborze odpowiednich systemów solarnych z funkcjami i falownikami, których potrzebują.
Dla segmentów rynku mieszkaniowego solarnego i solarnego-plus storage, Tigo rozwija i produkuje urządzenia MLPE, falowniki, systemy magazynowania akumulatorów i powiązany sprzęt do zarządzania energią pod marką EI residential. Portfolio produktów Tigo EI residential zostało zaprojektowane z myślą o łatwości instalacji, bardziej efektywnym utrzymaniu i zarządzaniu systemem oraz zwiększonej elastyczności dla instalatorów. W połączeniu z aplikacją mobilną Tigo EI i programem opartym na przeglądarce, platforma Tigo EI zapewnia diagnostykę systemu, aktualizacje oprogramowania over-the-air i monitorowanie produkcji energii, co służy zarówno właścicielom domów, jak i instalatorom.
Tigo Investment Highlights
Przegląd transakcji
Zgodnie z umową o połączeniu biznesowym, ROCG przejmie Tigo za wartość kapitałową pre-money w wysokości 600 mln USD. W związku z transakcją, ROCG wyemituje 60 milionów nowo wyemitowanych akcji dla obecnych posiadaczy Tigo (z zastrzeżeniem wszelkich korekt z tytułu transakcji pozyskania kapitału przez Tigo przed zamknięciem).
Obecni posiadacze akcji Tigo nie otrzymają żadnych wpływów pieniężnych w ramach tej transakcji i zrolują 100% swojego kapitału do Spółki. Zakładając, że żaden z posiadaczy akcji ROCG nie skorzysta z prawa wykupu, wpływy brutto w wysokości około 117 mln USD zostaną uwolnione do Spółki z rachunku powierniczego w związku z transakcją.
Zarządy Tigo i ROCG jednogłośnie zatwierdziły transakcję. Transakcja będzie wymagała zgody akcjonariuszy ROCG i podlega innym zwyczajowym warunkom zamknięcia. Transakcja będzie również wymagała zgody akcjonariuszy Tigo w formie pisemnej zgody lub na spotkaniu akcjonariuszy Tigo. Oczekuje się, że transakcja zostanie zamknięta w drugim kwartale 2023 roku.
Po zamknięciu transakcji, starsze kierownictwo Tigo będzie nadal pełnić swoje dotychczasowe funkcje. Obecni posiadacze akcji Tigo zachowają około 82% własności w momencie zamknięcia Spółki, zakładając, że żaden z posiadaczy akcji ROCG nie skorzysta z prawa wykupu.
Dodatkowe informacje dotyczące proponowanego połączenia, w tym kopia umowy o połączeniu biznesowym oraz inne istotne materiały, zostaną przedstawione przez ROCG w Raporcie Bieżącym na Formularzu 8-K złożonym w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ("SEC").
Doradcy
Firma White & Case LLP działa jako doradca prawny firmy Tigo, a firmy DLA Piper LLP i Loeb & Loeb LLP działają jako doradcy prawni firmy Roth CH IV.
O Tigo Energy, Inc.
Założona w 2007 roku firma Tigo jest światowym liderem w rozwoju i produkcji inteligentnych rozwiązań sprzętowych i programowych, które poprawiają bezpieczeństwo, zwiększają uzysk energii i obniżają koszty operacyjne systemów solarnych w budynkach mieszkalnych, komercyjnych i użytkowych. Tigo łączy swoją technologię Flex MLPE (Module Level Power Electronics) i optymalizatora słonecznego z inteligentnymi, opartymi na chmurze możliwościami oprogramowania do zaawansowanego monitorowania i kontroli energii. Produkty Tigo MLPE maksymalizują wydajność, umożliwiają monitorowanie energii w czasie rzeczywistym i zapewniają wymagane kodem szybkie wyłączenie na poziomie modułu. Firma opracowuje i produkuje również produkty takie jak falowniki i systemy magazynowania akumulatorów dla rynku mieszkaniowego solar-plus-storage. Więcej informacji można znaleźć na stronie https://www.tigoenergy.com/.
O Roth CH Acquisition IV Co.
Roth CH Acquisition IV Co. jest spółką typu "blank check" utworzoną w celu przeprowadzenia fuzji, wymiany udziałów, przejęcia aktywów, zakupu udziałów, reorganizacji lub podobnego połączenia biznesowego z jednym lub więcej przedsiębiorstwami. Roth CH jest zarządzana wspólnie przez podmioty powiązane z Roth Capital Partners i Craig-Hallum Capital Group. Jego pierwsza oferta publiczna miała miejsce 5 sierpnia 2021 r., pozyskując około 115 mln USD. Więcej informacji można znaleźć na stronie https://www.rothch.com/.
Dodatkowe informacje i gdzie je znaleźć
Niniejszy komunikat prasowy ma charakter wyłącznie informacyjny i zawiera informacje dotyczące proponowanego połączenia biznesowego ("Proponowane Połączenie Biznesowe") pomiędzy Tigo, Roth CH IV i Roth IV Merger Sub Inc, podmiotem zależnym w 100% od Roth CH IV, w związku z transakcjami przewidzianymi w umowie o połączeniu biznesowym. W związku z Proponowanym Połączeniem Spółek, Roth CH IV zamierza złożyć wniosek rejestracyjny na formularzu S-4, który będzie zawierał oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa, które zostanie wysłane do posiadaczy akcji Roth CH IV oraz prospekt emisyjny dotyczący rejestracji papierów wartościowych Roth CH IV w związku z Proponowanym Połączeniem Spółek (z późniejszymi zmianami "Oświadczenie rejestracyjne"). Oczekuje się, że pełny opis warunków Proponowanego Połączenia Firm zostanie przedstawiony w Oświadczeniu Rejestracyjnym złożonym przez Roth CH IV w SEC. Roth CH IV wzywa inwestorów, posiadaczy akcji i inne zainteresowane osoby do zapoznania się, gdy będzie to możliwe, z oświadczeniem rejestracyjnym, a także innymi dokumentami złożonymi w SEC, ponieważ dokumenty te będą zawierać ważne informacje na temat Roth CH IV, Tigo i Proponowanego Połączenia Biznesowego. Jeśli i kiedy oświadczenie rejestracyjne zostanie uznane za skuteczne przez SEC, ostateczne oświadczenie/prospekt i inne odpowiednie dokumenty zostaną wysłane do posiadaczy akcji Roth CH IV w dniu, w którym zostanie ustalony termin głosowania w sprawie Proponowanego Połączenia Spółek. Posiadacze akcji i inne zainteresowane osoby będą mogły również uzyskać bezpłatnie kopię oświadczenia o udzieleniu pełnomocnictwa, kierując prośbę do: Roth CH Acquisition IV Co., 888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA 92660. Wstępne i ostateczne oświadczenie dotyczące pełnomocnictw, po ich udostępnieniu, można również uzyskać bezpłatnie na stronie internetowej SEC(www.sec.gov). Informacje zawarte na stronach internetowych wymienionych w niniejszym komunikacie prasowym lub dostępne za ich pośrednictwem nie są włączone przez odniesienie do niniejszego komunikatu prasowego ani nie stanowią jego części.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości
Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości w rozumieniu ustawy Private Securities Litigation Reform Act z 1995 r., w tym między innymi oczekiwania lub przewidywania Roth CH IV i Tigo dotyczące przyszłych wyników finansowych lub biznesowych bądź warunków. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z natury obarczone ryzykiem, niepewnością i założeniami. Ogólnie rzecz biorąc, oświadczenia, które nie są faktami historycznymi, w tym oświadczenia dotyczące naszych możliwych lub zakładanych przyszłych działań, strategii biznesowych, zdarzeń lub wyników działalności, są oświadczeniami wybiegającymi w przyszłość. Stwierdzenia te mogą być poprzedzone słowami "uważa", "szacuje", "spodziewa się", "projektuje", "prognozuje", "może", "będzie", "powinien", "szuka", "planuje", "planuje", "przewiduje" lub "zamierza" lub podobnymi wyrażeniami. Takie stwierdzenia wybiegające w przyszłość wiążą się z ryzykiem i niepewnością, które mogą spowodować, że rzeczywiste zdarzenia, wyniki lub rezultaty będą się znacznie różnić od tych, na które wskazują takie stwierdzenia. Niektóre z tych ryzyk zostały zidentyfikowane i omówione w ostatecznym prospekcie emisyjnym Roth CH IV dotyczącym jego pierwszej oferty publicznej złożonym w SEC w dniu 6 sierpnia 2021 r. pod nagłówkiem "Czynniki ryzyka". Te czynniki ryzyka będą ważne do rozważenia przy określaniu przyszłych wyników i należy je przejrzeć w całości. Te stwierdzenia wybiegające w przyszłość są wyrażone w dobrej wierze, a Roth CH IV i Tigo uważają, że istnieje dla nich uzasadniona podstawa. Nie ma jednak pewności, że zdarzenia, wyniki lub trendy określone w tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpią lub zostaną osiągnięte. Stwierdzenia wybiegające w przyszłość dotyczą wyłącznie daty ich sporządzenia i ani Roth CH IV, ani Tigo nie mają obowiązku, i wyraźnie zrzekają się wszelkich obowiązków, aktualizowania, zmieniania lub innego weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń wybiegających w przyszłość, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych zdarzeń, czy w inny sposób, z wyjątkiem sytuacji wymaganych przez prawo.
Oprócz czynników ujawnionych wcześniej w raportach Roth CH IV złożonych w SEC oraz czynników określonych w innym miejscu niniejszego komunikatu, następujące czynniki, między innymi, mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się istotnie różnić od stwierdzeń dotyczących przyszłości lub wyników historycznych: (i) oczekiwania dotyczące strategii Tigo i przyszłych wyników finansowych, w tym przyszłych planów lub celów biznesowych, perspektywicznych wyników i możliwości oraz konkurentów, przychodów, produktów i usług, cen, kosztów operacyjnych, trendów rynkowych, płynności, przepływów pieniężnych i wykorzystania środków pieniężnych, nakładów kapitałowych oraz zdolności Tigo do inwestowania w inicjatywy rozwojowe i realizowania możliwości przejęć; (ii) wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia, zmiany lub innych okoliczności, które mogłyby spowodować rozwiązanie umowy o połączeniu jednostek gospodarczych; (iii) wynik wszelkich postępowań sądowych, które mogą zostać wszczęte przeciwko Roth CH IV lub Tigo po ogłoszeniu proponowanego połączenia jednostek gospodarczych i przewidzianych w nim transakcji; (iv) niemożność sfinalizowania proponowanego Połączenia z powodu, między innymi, nieuzyskania zgody akcjonariuszy Roth CH IV na oczekiwanych warunkach i zgodnie z harmonogramem oraz ryzyko, że zgody regulacyjne wymagane do połączenia nie zostaną uzyskane lub zostaną uzyskane z zastrzeżeniem warunków, których nie przewidziano; (v) ryzyko, że proponowane połączenie biznesowe lub inne połączenie biznesowe może nie zostać zakończone w terminie połączenia biznesowego Roth CH IV oraz potencjalny brak uzyskania przedłużenia terminu połączenia biznesowego (vi) ryzyko, że ogłoszenie i skonsumowanie proponowanego połączenia zakłóci bieżącą działalność i przyszłe plany Tigo; (vii) zdolność do rozpoznania przewidywanych korzyści z proponowanego połączenia; (viii) nieoczekiwane koszty związane z proponowanym połączeniem; (ix) kwota ewentualnych wykupów przez dotychczasowych posiadaczy akcji zwykłych Roth CH IV większa niż oczekiwana; (x) ograniczona płynność i obrót papierami wartościowymi Roth CH IV; (xi) ryzyko geopolityczne oraz zmiany obowiązujących przepisów prawa lub regulacji; (xii) możliwość negatywnego wpływu innych czynników ekonomicznych, biznesowych i/lub konkurencyjnych na Roth CH IV i/lub Tigo; (xiii) ryzyko operacyjne; (xiv) ryzyko, że pandemia COVID-19 oraz lokalne, stanowe i federalne reakcje na rozwiązanie problemu pandemii mogą mieć negatywny wpływ na naszą działalność biznesową, a także na naszą kondycję finansową i wyniki działalności; oraz (xv) ryzyko, że konsumpcja proponowanego Połączenia zostanie znacznie opóźniona lub nie nastąpi.
Wszelkie projekcje finansowe zawarte w niniejszym komunikacie są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości, opartymi na założeniach, które z natury rzeczy podlegają znacznej niepewności i nieprzewidzianym okolicznościom, z których wiele znajduje się poza kontrolą Roth CH IV i Tigo. Choć wszystkie prognozy mają z konieczności charakter spekulacyjny, Roth CH IV i Tigo uważają, że przygotowanie prospektywnych informacji finansowych wiąże się z coraz wyższym poziomem niepewności, im dalej od daty sporządzenia prognozy. Założenia i szacunki leżące u podstaw prognozowanych wyników są z natury niepewne i podlegają wielu różnym istotnym ryzykom i niepewnościom biznesowym, ekonomicznym i konkurencyjnym, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się istotnie różnić od tych zawartych w prognozach. Zamieszczenia projekcji w niniejszym komunikacie nie należy traktować jako wskazania, że Roth CH IV i Tigo lub ich przedstawiciele uznali lub uznają projekcje za wiarygodne przewidywanie przyszłych zdarzeń.
Liczby annualizowane, pro forma, przewidywane i szacunkowe są używane wyłącznie w celach ilustracyjnych, nie są prognozami i mogą nie odzwierciedlać rzeczywistych wyników.
Powyższa lista czynników nie ma charakteru wyczerpującego ani nie zawiera wszystkich informacji, jakich może sobie życzyć osoba rozważająca inwestycję w Roth CH IV, i nie ma stanowić podstawy do podjęcia decyzji o inwestycji w Roth CH IV. Czytelnicy powinni uważnie zapoznać się z powyższymi czynnikami oraz innymi czynnikami ryzyka i niepewności opisanymi w części "Czynniki ryzyka" w Oświadczeniu rejestracyjnym oraz innych raportach, które Roth CH IV złożył lub złoży od czasu do czasu w SEC. Mogą istnieć dodatkowe ryzyka, których ani Roth CH IV ani Tigo obecnie nie znają, lub które Roth CH IV i Tigo obecnie uważają za nieistotne, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się różnić od tych zawartych w oświadczeniach dotyczących przyszłości. Z tych powodów, między innymi, inwestorzy i inne zainteresowane osoby są ostrzegane przed nadmiernym poleganiem na jakichkolwiek stwierdzeniach dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie prasowym. Wszelkie późniejsze pisemne i ustne oświadczenia dotyczące przyszłości, odnoszące się do Roth CH IV i Tigo, proponowanego połączenia jednostek gospodarczych lub innych kwestii, a przypisywane Roth CH IV i Tigo lub jakiejkolwiek osobie działającej w ich imieniu, są w całości ograniczone powyższymi oświadczeniami ostrzegawczymi.
Uczestnicykonkursu
ROCG, Tigo oraz ich dyrektorzy i członkowie zarządu mogą być uznani za uczestników zabiegania o pełnomocnictwa w odniesieniu do Proponowanego Połączenia Firm opisanego w niniejszym dokumencie zgodnie z zasadami SEC. Informacje o takich osobach i opis ich interesów zostaną zawarte w Oświadczeniu Rejestracyjnym, gdy zostanie ono złożone w SEC. Dokumenty te można uzyskać bezpłatnie ze źródeł wskazanych powyżej.
Brak oferty lub wezwania
Niniejszy komunikat nie stanowi oświadczenia o udzieleniu pełnomocnictwa ani zaproszenia do złożenia pełnomocnictwa, wyrażenia zgody, oddania głosu lub upoważnienia w odniesieniu do jakichkolwiek papierów wartościowych lub w odniesieniu do Proponowanego Połączenia Spółek i nie stanowi oferty sprzedaży lub wymiany ani zaproszenia do złożenia oferty kupna lub wymiany jakichkolwiek papierów wartościowych, ani też nie może mieć miejsca sprzedaż, emisja lub przekazanie jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie lub jurysdykcji, w których taka oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z prawem dotyczącym papierów wartościowych obowiązującym w danym państwie lub jurysdykcji. Żadna oferta papierów wartościowych nie może być dokonana z wyjątkiem prospektu spełniającego wymogi sekcji 10 ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami, lub wyjątku od niej.
Informacje kontaktowe
Roth CH Acquisition IV Co.
Tigo Energy, Inc.
