Udostępnij
CAMPBELL, Kalifornia. 9 stycznia 2023 r. - Tigo Energy, Inc ("Tigo" lub "Spółka"), wiodący dostawca inteligentnych rozwiązań w zakresie energii słonecznej i magazynowania energii, podpisał ostateczne porozumienie z L1 Energy w sprawie zakupu nowo wyemitowanych zamiennych skryptów dłużnych o wartości 50 mln USD ("Obligacje") w celu wsparcia przyszłych możliwości rozwoju Spółki poprzez wdrożenie jej inteligentnych rozwiązań w zakresie energii słonecznej i magazynowania energii oraz spłatę istniejącego zadłużenia. Transakcja została zamknięta równocześnie z podpisaniem umowy.
Obligacje mają stałą roczną stopę procentową w wysokości 5,0% z terminem zapadalności wynoszącym 36 miesięcy. Obligacje mogą zostać zamienione według opcji inwestora na akcje zwykłe Tigo lub równoważny instrument kapitałowy powstały w wyniku Zdarzenia Spółki Publicznej, które obejmuje połączenie ze Spółką Przejęcia Specjalnego Przeznaczenia. Cena konwersji oparta jest na wycenie pre-money w wysokości 550 milionów dolarów, z wyłączeniem akcji emitowanych w odniesieniu do Obligacji i wszelkich takich stosownych akcji emitowanych związanych z Wydarzeniem Spółki Publicznej.
"Cieszymy się, że możemy wykorzystać ten kapitał do dalszej realizacji naszej misji polegającej na dostarczaniu krytycznych rozwiązań solarnych, które optymalizują bezpieczeństwo, wydajność i koszty" - powiedział Zvi Alon, prezes i dyrektor generalny Tigo. "Ta inwestycja, w połączeniu z przewidywanymi wpływami z naszego połączenia biznesowego z Roth CH Acquisition IV Co, stawia nas w mocnej pozycji, gdy będziemy patrzeć na wejście na rynki publiczne i kontynuowanie naszej solidnej trajektorii wzrostu".
W dniu 6 grudnia 2022 roku Tigo i Roth CH Acquisition IV Co. (NASDAQ: ROCG) ("ROCG") ogłosiły umowę o połączeniu biznesowym, która ma doprowadzić do przekształcenia Tigo w spółkę publiczną. Po zamknięciu transakcji, pod warunkiem zatwierdzenia przez akcjonariuszy ROCG i spełnienia innych zwyczajowych wymogów, połączona firma będzie nosić nazwę "Tigo Energy, Inc." i oczekuje się, że będzie notowana na NASDAQ pod symbolem "TYGO". Zamknięcie transakcji spodziewane jest w drugim kwartale 2023 roku.
O Tigo Energy, Inc.
Założona w 2007 roku firma Tigo jest światowym liderem w rozwoju i produkcji inteligentnych rozwiązań sprzętowych i programowych, które poprawiają bezpieczeństwo, zwiększają uzysk energii i obniżają koszty operacyjne systemów solarnych w budynkach mieszkalnych, komercyjnych i użytkowych. Tigo łączy swoją technologię Flex MLPE (Module Level Power Electronics) i optymalizatora słonecznego z inteligentnymi, opartymi na chmurze możliwościami oprogramowania do zaawansowanego monitorowania i kontroli energii. Produkty Tigo MLPE maksymalizują wydajność, umożliwiają monitorowanie energii w czasie rzeczywistym i zapewniają wymagane kodem szybkie wyłączenie na poziomie modułu. Firma opracowuje i produkuje również produkty takie jak falowniki i systemy magazynowania akumulatorów dla rynku mieszkaniowego solar-plus-storage. Więcej informacji można znaleźć na stronie www.tigoenergy.com.
O Roth CH Acquisition IV Co.
Roth CH Acquisition IV Co. jest spółką typu "blank check" utworzoną w celu przeprowadzenia fuzji, wymiany udziałów, przejęcia aktywów, zakupu udziałów, reorganizacji lub podobnego połączenia biznesowego z jednym lub więcej przedsiębiorstwami. Roth CH jest zarządzana wspólnie przez podmioty powiązane z Roth Capital Partners i Craig-Hallum Capital Group. Jego pierwsza oferta publiczna miała miejsce 5 sierpnia 2021 r., pozyskując około 115 mln USD. Więcej informacji można znaleźć na stronie www.rothch.com.
O L1 Energy
L1 Energy to dział inwestycji energetycznych firmy LetterOne (L1). L1 buduje bezpieczną, rozwijającą się w sposób zrównoważony grupę energetyczną, uznawaną za partnera z wyboru w swojej branży i umożliwiającą przejście do gospodarki o niższej zawartości węgla i bardziej cyrkularnej. L1 została założona w 2013 r. i jest długoterminową grupą inwestycyjną z siedzibą w Luksemburgu, która zarządza kapitałem o wartości ponad 20 mld USD skoncentrowanym na sektorach, które mają fundamentalne znaczenie dla zrównoważonego dobrobytu społeczeństwa. L1 wierzy, że długoterminowy kapitał, niezrównana wiedza sektorowa, światowej klasy zespoły i aktywne zaangażowanie ostatecznie przyniosą nagrody dla inwestorów, pracowników i społeczeństwa, budując firmy, które mają znaczenie.
Dodatkowe informacje i gdzie je znaleźć
Przedstawione powyżej szczegóły transakcji mają jedynie charakter informacyjny i zawierają informacje dotyczące proponowanego połączenia biznesowego ("Proponowane Połączenie Biznesowe") pomiędzy Tigo, Roth CH IV i Roth IV Merger Sub Inc, podmiotem zależnym w 100% od Roth CH IV, w związku z transakcjami przewidzianymi w umowie o połączeniu biznesowym. W związku z Proponowanym Połączeniem Spółek, Roth CH IV złożyła oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-4, zawierające wstępną wersję oświadczenia o udzieleniu pełnomocnictwa, które ma zostać wysłane do posiadaczy akcji Roth CH IV oraz wstępny prospekt emisyjny dotyczący rejestracji papierów wartościowych Roth CH IV w związku z Proponowanym Połączeniem Spółek (z późniejszymi zmianami "Oświadczenie rejestracyjne"). Pełny opis warunków Proponowanego Połączenia Firm znajduje się w Oświadczeniu Rejestracyjnym złożonym przez Roth CH IV w SEC. Roth CH IV zachęca inwestorów, posiadaczy akcji i inne zainteresowane osoby do zapoznania się z oświadczeniem rejestracyjnym, jak również z innymi dokumentami złożonymi w SEC, ponieważ dokumenty te będą zawierać ważne informacje na temat Roth CH IV, Tigo i Proponowanego Połączenia Biznesowego. Jeśli i kiedy oświadczenie rejestracyjne zostanie uznane za skuteczne przez SEC, ostateczne oświadczenie/prospekt i inne odpowiednie dokumenty zostaną wysłane do posiadaczy akcji Roth CH IV w dniu, w którym zostanie ustalony termin głosowania w sprawie Proponowanego Połączenia Spółek. Posiadacze akcji i inne zainteresowane osoby będą mogły również uzyskać bezpłatnie kopię oświadczenia o udzieleniu pełnomocnictwa, kierując prośbę do: Roth CH Acquisition IV Co, 888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA 92660. Wstępne, a po udostępnieniu ostateczne oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa można również uzyskać bezpłatnie na stronie internetowej SEC (www.sec.gov). Informacje zawarte na stronach internetowych wymienionych w niniejszym komunikacie prasowym lub dostępne za ich pośrednictwem nie są włączone przez odniesienie do niniejszego komunikatu prasowego ani nie stanowią jego części.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości
Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości w rozumieniu ustawy Private Securities Litigation Reform Act z 1995 r., w tym między innymi oczekiwania lub przewidywania Roth CH IV i Tigo dotyczące przyszłych wyników finansowych lub biznesowych bądź warunków. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z natury obarczone ryzykiem, niepewnością i założeniami. Ogólnie rzecz biorąc, oświadczenia, które nie są faktami historycznymi, w tym oświadczenia dotyczące naszych możliwych lub zakładanych przyszłych działań, strategii biznesowych, zdarzeń lub wyników działalności, są oświadczeniami wybiegającymi w przyszłość. Stwierdzenia te mogą być poprzedzone słowami "uważa", "szacuje", "spodziewa się", "projektuje", "prognozuje", "może", "będzie", "powinien", "szuka", "planuje", "planuje", "przewiduje" lub "zamierza" lub podobnymi wyrażeniami. Takie stwierdzenia wybiegające w przyszłość wiążą się z ryzykiem i niepewnością, które mogą spowodować, że rzeczywiste zdarzenia, wyniki lub rezultaty będą się znacznie różnić od tych, na które wskazują takie stwierdzenia. Niektóre z tych ryzyk zostały zidentyfikowane i omówione w ostatecznym prospekcie emisyjnym Roth CH IV dotyczącym jego pierwszej oferty publicznej złożonym w SEC w dniu 6 sierpnia 2021 r. pod nagłówkiem "Czynniki ryzyka". Te czynniki ryzyka będą ważne do rozważenia przy określaniu przyszłych wyników i należy je przejrzeć w całości. Te stwierdzenia wybiegające w przyszłość są wyrażone w dobrej wierze, a Roth CH IV i Tigo uważają, że istnieje dla nich uzasadniona podstawa. Nie ma jednak pewności, że zdarzenia, wyniki lub trendy określone w tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpią lub zostaną osiągnięte. Stwierdzenia wybiegające w przyszłość dotyczą wyłącznie daty ich sporządzenia i ani Roth CH IV, ani Tigo nie mają obowiązku, i wyraźnie zrzekają się wszelkich obowiązków, aktualizowania, zmieniania lub innego weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń wybiegających w przyszłość, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych zdarzeń, czy w inny sposób, z wyjątkiem sytuacji wymaganych przez prawo.
Oprócz czynników ujawnionych wcześniej w raportach Roth CH IV złożonych w SEC oraz czynników określonych w innym miejscu niniejszego komunikatu, następujące czynniki, między innymi, mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się istotnie różnić od stwierdzeń dotyczących przyszłości lub wyników historycznych: (i) oczekiwania dotyczące strategii Tigo i przyszłych wyników finansowych, w tym przyszłych planów lub celów biznesowych, perspektywicznych wyników i możliwości oraz konkurentów, przychodów, produktów i usług, cen, kosztów operacyjnych, trendów rynkowych, płynności, przepływów pieniężnych i wykorzystania środków pieniężnych, nakładów kapitałowych oraz zdolności Tigo do inwestowania w inicjatywy rozwojowe i realizowania możliwości przejęć; (ii) wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia, zmiany lub innych okoliczności, które mogłyby spowodować rozwiązanie umowy o połączeniu jednostek gospodarczych; (iii) wynik wszelkich postępowań sądowych, które mogą zostać wszczęte przeciwko Roth CH IV lub Tigo po ogłoszeniu proponowanego połączenia jednostek gospodarczych i przewidzianych w nim transakcji; (iv) niemożność sfinalizowania proponowanego Połączenia z powodu, między innymi, nieuzyskania zgody akcjonariuszy Roth CH IV na oczekiwanych warunkach i zgodnie z harmonogramem oraz ryzyko, że zgody regulacyjne wymagane do połączenia nie zostaną uzyskane lub zostaną uzyskane z zastrzeżeniem warunków, których nie przewidziano; (v) ryzyko, że proponowane połączenie biznesowe lub inne połączenie biznesowe może nie zostać zakończone w terminie połączenia biznesowego Roth CH IV oraz potencjalny brak uzyskania przedłużenia terminu połączenia biznesowego (vi) ryzyko, że ogłoszenie i skonsumowanie proponowanego połączenia zakłóci bieżącą działalność i przyszłe plany Tigo; (vii) zdolność do rozpoznania przewidywanych korzyści z proponowanego połączenia; (viii) nieoczekiwane koszty związane z proponowanym połączeniem; (ix) kwota ewentualnych wykupów przez dotychczasowych posiadaczy akcji zwykłych Roth CH IV większa niż oczekiwana; (x) ograniczona płynność i obrót papierami wartościowymi Roth CH IV; (xi) ryzyko geopolityczne oraz zmiany obowiązujących przepisów prawa lub regulacji; (xii) możliwość negatywnego wpływu innych czynników ekonomicznych, biznesowych i/lub konkurencyjnych na Roth CH IV i/lub Tigo; (xiii) ryzyko operacyjne; (xiv) ryzyko, że pandemia COVID-19 oraz lokalne, stanowe i federalne reakcje na rozwiązanie problemu pandemii mogą mieć negatywny wpływ na naszą działalność biznesową, a także na naszą kondycję finansową i wyniki działalności; oraz (xv) ryzyko, że konsumpcja proponowanego Połączenia zostanie znacznie opóźniona lub nie nastąpi.
Wszelkie projekcje finansowe zawarte w niniejszym komunikacie są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości, opartymi na założeniach, które z natury rzeczy podlegają znacznej niepewności i nieprzewidzianym okolicznościom, z których wiele znajduje się poza kontrolą Roth CH IV i Tigo. Choć wszystkie prognozy mają z konieczności charakter spekulacyjny, Roth CH IV i Tigo uważają, że przygotowanie prospektywnych informacji finansowych wiąże się z coraz wyższym poziomem niepewności, im dalej od daty sporządzenia prognozy. Założenia i szacunki leżące u podstaw prognozowanych wyników są z natury niepewne i podlegają wielu różnym istotnym ryzykom i niepewnościom biznesowym, ekonomicznym i konkurencyjnym, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się istotnie różnić od tych zawartych w prognozach. Zamieszczenia projekcji w niniejszym komunikacie nie należy traktować jako wskazania, że Roth CH IV i Tigo lub ich przedstawiciele uznali lub uznają projekcje za wiarygodne przewidywanie przyszłych zdarzeń.
Liczby annualizowane, pro forma, przewidywane i szacunkowe są używane wyłącznie w celach ilustracyjnych, nie są prognozami i mogą nie odzwierciedlać rzeczywistych wyników.
Powyższa lista czynników nie ma charakteru wyczerpującego ani nie zawiera wszystkich informacji, jakich może sobie życzyć osoba rozważająca inwestycję w Roth CH IV, i nie ma stanowić podstawy do podjęcia decyzji o inwestycji w Roth CH IV. Czytelnicy powinni uważnie zapoznać się z powyższymi czynnikami oraz innymi czynnikami ryzyka i niepewności opisanymi w części "Czynniki ryzyka" w Oświadczeniu rejestracyjnym oraz innych raportach, które Roth CH IV złożył lub złoży od czasu do czasu w SEC. Mogą istnieć dodatkowe ryzyka, których ani Roth CH IV ani Tigo obecnie nie znają, lub które Roth CH IV i Tigo obecnie uważają za nieistotne, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się różnić od tych zawartych w oświadczeniach dotyczących przyszłości. Z tych powodów, między innymi, inwestorzy i inne zainteresowane osoby są ostrzegane przed nadmiernym poleganiem na jakichkolwiek stwierdzeniach dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie prasowym. Wszelkie późniejsze pisemne i ustne oświadczenia dotyczące przyszłości, odnoszące się do Roth CH IV i Tigo, proponowanego połączenia jednostek gospodarczych lub innych kwestii, a przypisywane Roth CH IV i Tigo lub jakiejkolwiek osobie działającej w ich imieniu, są w całości ograniczone powyższymi oświadczeniami ostrzegawczymi.
Kontakty
Kontakty dla inwestorów
Matt Glover lub Jeff Grampp, CFA
Gateway Group, Inc.
(949) 574-3860
TYGO@gatewayir.com
Roth CH Acquisition IV Co.
RothCH@roth.com
